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致谢1

前言 薪酬委员会会议1

绪论 高管薪酬之争1

美国公司模式下的高管薪酬制3

高管薪酬制的目标5

我们的研究方法6

我方观点6

第1章 绩效薪酬的神话与现实1

绩效薪酬的现实3

其他问题18

绩效薪酬个案研究20

第2章 管理层权力25

对伯切克与弗里德的学术回应28

管理层权力的现实33

掩饰的薪酬34

平价期权行权价35

重新定价与调换37

多元化投资、对冲与定时38

同水平公司的数据与薪酬的高估39

设定薪酬的其他因素40

固定股份VS恒值美元方式42

利益的冲突44

结论45

第3章 外部压力：高管薪酬的新环境47

外部压力的特点48

周期性改革及意外后果49

当今环境的起源51

管制机构53

证券交易委员会53

美国财务会计准则委员会55

美国国税局55

纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所56

国会58

改革者60

机构投资者的视角62

绩效薪酬缺乏之忧62

股权激励63

绩效考核64

遣散费及管理权变更协议64

经济活跃分子66

融资收购的影响67

管理权变更保护的影响68

对冲基金70

媒体评论家和公众人物71

我们能够吸取的经验教训73

第4章 一个时代的终结：股票期权的衰落75

20世纪90年代：股票期权的十年76

2000-2002：转折点80

股票期权的减少81

费用支出的现实83

感知价值84

股票期权案例86

迅速发展的公司87

情景案例88

成本和股价89

减少成本支出91

第5章 长期激励的未来93

影响长期激励计划制订的因素95

制订长期激励计划96

设定绩效目标和绩效标准103

基本度量标准106

内部目标107

外部目标／指标108

混合目标108

目标设定109

确定股份奖励的规模111

展望未来113

第6章 高管股票持有：高管薪酬危机的解决方式115

代理人理论及费用116

道德风险118

促进更高回报119

股票激励水平及结构正在发生转变122

股权准则123

股票持有要求124

净股票保持要求126

创造所有权的其他机制127

管理层购股计划129

税收的影响129

美国财务会计准则公报第123号130

找到适当的解决方案131

第7章 新环境下的董事薪酬132

董事薪酬的演进135

远离股票期权137

活动基础上的薪酬138

薪酬委员会主席及成员139

参照点：通用电气公司141

董事期权水平及混合方案142

董事股份所有权142

股权准则143

净股份持有要求145

所有权的有效性146

组建最优化董事薪酬计划148

董事薪酬的未来150

第8章 薪酬委员会：在股东和高管之间寻求平衡152

法律环境153

明辨是非？155

股票期权是基于绩效的吗？156

绩效股份是完美的解决方案吗？156

董事应该被要求拥有股票吗？156

确定高管薪酬时需要考虑同水平公司吗？157

一位优秀的董事会成员需要具备什么？157

最佳实践的基础157

追求卓越的公司管理158

机构和监管治理的建议和要求160

咨询顾问的独立性162

建立尽可能严格的首席执行官薪酬制度163

内部晋升的案例分析163

建立按绩效支付薪酬的环境166

10b5—1交易计划的规定——提前通知的股票买卖171

制订年度和长期激励机制的最佳治理准则172

第9章 统一所有员工付酬制，改善公司绩效174

保持一致的因素175

一致的结构和绩效评估176

不可取的一致形式177

绩效薪酬问题的解决方案177

考绩提资180

短期激励181

股权激励182

员工的股权183

股票期权的作用184

朝期权以外的方式发展186

向限制股转化188

调整股权激励190

付酬一致的实践191

建立更好的付酬一致制度192

第10章 国际高管薪酬对比194

美国竞争优势196

国际高管薪酬差异198

英国201

法国204

加拿大207

亚洲209

日本212

新加坡212

中国213

香港地区214

总结217

结语 高管薪酬的未来219

后记 重回会议室224

附录A：高管薪酬计划的相关法律法规228

非法定股票期权228

激励性股票期权231

股票增值权232

限制性股票单位235

限制性股票239

附录B：监管机构的要求和建议之概述242

加利福尼亚州公务员退休基金会242

教师退休基金会243

富达投资集团244

先锋基金集团245

工会赞助的基金会246

其他机构247

机构投资者理事会247

机构股东服务公司249

Glass Lewis公司251

全美企业董事联合会252

世界大型企业联合会253

附录C：关于绩效薪酬与高管人才市场效率的学术论文255